聚焦医疗产业合规经营,如何有效规避在华外企的合规风险?

近年来,中国政府对企业经营合规性的调查和惩处力度不断加大,尤其对在华外资企业的反腐败、反垄断调查格外关注。随着2017年监管的强化和升级,国内更是刮起了猛烈的合规风暴。而在众多行业中,以医药和医疗器械为主并持续拥有广泛投资机会的医疗产业更是关注的焦点。

跨国企业在华经营面临双重合规监管,医疗产业持续聚焦关注

早在1977年“水门事件”后,美国即出台了《反海外腐败法》(FCPA),规定美国的所有上市企业在发展海外业务时,禁止向当地政府公职人员行贿。而英国虽行其后,2010年才颁布《英国反贿赂法》(UKBA),但法案相比FCPA更加严苛。日本及其他一些欧洲国家也有相应的反腐败法颁布。

十八大后,国内的反腐力度赢得了全世界的瞩目和赞赏。与此同时,跨国企业比以往更重视在中国的合规经营,这是因为跨国企业面临着双重监管,除了海外反垄断法律的约束,它们更要受到中国境内的《反不正当竞争法》及《反垄断法》的监管。

企业的“合规经营”,通常是指企业在法律、法规、规章和政策范围内进行的各项经营活动,最常见的形式是在反商业行贿和腐败、反垄断、反欺诈等方面,而“合规调查”一般发生在企业并购、投资、合作前,是对其上下游公司、渠道商、经销代理商、合作伙伴等目标企业进行有目的性的调查了解,着重关注目标企业在经营方面是否存在商业受贿现象、管理人员是否有不良诉讼和贪污行贿记录、内部治理架构是否合理、是否涉及利益输送等方面的调研。

除了医疗产业,其他涉及化工、电梯、汽车、通讯等行业的跨国企业由于诸如经销商制的销售模式、地方政府为服务对象等缘由,其企业内部也常常需要采用合规调查的方式来筛查和防范不必要的风险。但相对其他行业而言,医疗产业由于其大量接触公立医院和公职人员,也直接面对千家万户的公众,一旦某个环节出现不良的利益关系,不仅会危害厂商的诚信经营,更将损害公众对医疗卫生事业的信心。2017年以来,随着两票制、药品管理法、医保控费、一致性评价、互联网化等新政的频发,监管层正在通过综合治理来推动这个产业加速走向阳光透明。

医疗企业如何依据不同业务发展模式识别合规风险?

由于中国医疗行业中间环节和渠道较多,已被曝光的利益输送也呈现多样化的表现形式,面对“灰色地带”,如何“自证清白”、提升企业形象和品牌信任度、避免经济损失,已成为这些外资医疗企业在中国经营的根基和关键。

在医疗产业内部,细分行业的产业模式也不尽相同。例如,医药行业和医疗器械的市场拓展形态就有差别,所面对的合作环节及合作方可能参差不齐。医药领域直接面对医院,而医疗器械则大多依靠经销商争夺市场。相比医药行业,医疗器械企业更需要上下游合作的代理商和经销商均符合合规政策。对于这两个不同的业务模式,益博睿会根据不同的合规政策,利用数据的力量,为企业定制“一站式”解决方案。

以益博睿的一家跨国医药企业客户为例,该客户面对的上下游业务合作伙伴众多,经常需要与各种社会及政府服务机构联系业务,如事业单位、行业协会、专科医学院、医院等。面对医药行业所面临的高合规监管压力,该客户对提升合规经营水平极其重视。在此市场背景下,客户必须加强对自身市场业务活动的合规性审查,以切实防范有可能出现的商业及法律瑕疵。为此,益博睿基于以客户及市场为导向的服务宗旨,专门针对客户的合规审查条例提供了更高效、更具备对接性的合规调查服务。

而益博睿另外一家长期合作的医疗器械客户,推广模式主要是和各地渠道商来合作经营。渠道与厂商各自的内在需求往往并不一致,因此客户对渠道的合规管理是一项长期而重要的工作。益博睿在与客户充分沟通后一致认为,合规管理的关键就是要了解这些渠道公司的背景,包括公司经营者、活动节奏、近期公司变更、负面历史等内容,从而防范风险、充分尽到管理职责。益博睿在早期为该客户提供合规调查服务时,也经历了围绕客户不断更新和提高服务水平的过程。最初我们为客户提供的是信用报告的形式,主要提交目标公司的经营状况以及诉讼和负面信息的情况,并没有展开对企业关键管理人员在公开领域的信息搜集。由于监管环境的变化和客户自身诉求的不断增加,益博睿开始利用数据和调研能力提供深度合规调查报告,主要针对中小型的目标合作公司进行摸底,并提供包括主要管理人员信息在内的一系列合规内容审核,以及相应的评估模型和合规调查报告,以此来及时帮助客户避免与违规企业的合作。由于服务定制到位,客户和益博睿也保持了长期的合作,并希望将这一服务拓展到更广泛的地区。

益博睿三大优势帮助跨国企业在华规避合规风险

面对越来越专业化的合规调查需求和愈发系统化的合规调查内容和信息梳理,企业往往需要专业的合规团队或合规调查服务来帮助制定合规标准、评估合规风险,并据此进行商业合作决策。而作为美国三大征信巨头之一的益博睿,在合规调查方面则独具数据资源、技术优势和全球洞察力及经验,也一直致力于为企业提供更好的合规管理决策。

早在1992年,益博睿中国区企业征信服务的前身——新华信在北京成立起,就开始耕耘尽职调查和风险管理咨询方面的服务。在中国多年的发展中,益博睿维护着庞大的企业信息数据库,同时拥有先进的数据技术,以及完善、可靠的信息源,依托经验丰富的专业团队,我们可以调查出客观、充分而全面的商业信息。在国内,益博睿拥有积累了20年最大的历史诉讼记录库,以及2万个URL搜素,通过自动化信息获取,基本实现诉讼、舆情监测、红黑榜单和违规处罚搜索的全覆盖,为客户提供更多高价值的信息参考。

除了数据优势,益博睿还有强大的技术优势,主要体现在益博睿团队对行业和产品思考上的丰富经验。益博睿的合规调查服务是一个闭环式系统流程,从合规调查问卷的研制、合规内容监测、建模及风险评估,再到最后合规调查报告的提交,整个流程都是基于益博睿多年的研究以及与全球同行的交流,从而得出极具权威性的内容逻辑和算法模型。

此外,依托全球的资源和优势,益博睿拥有杰出的海外反腐败法研习,并完成了对全球范围内各个国家合规调查纲要化的整合,能够根据法律、政策的变动帮助企业实时更新合规风险点,制定最合时宜的合规标准,平衡合规风险模型的权重,从而实现风险规避最大化和商业价值最优化。同时,益博睿作为全球信息服务公司,具有充分的跨国企业合作经验和全球网络优势,能够帮助企业合作顺利推进。

在很多企业看来,合规和业务发展可能是一种平衡关系,但实际上,合规从长远来看更有利于企业形象和客户信任度的建立,从而推动长期业务的拓展。而在合规标准尚未形成体系的中国市场,益博睿可以凭借多年的行业经验和积累帮助客户实时判断和更新合规标准,并在此基础上提供满足客户潜在需求的定制化服务。

(本文笔者为益博睿大中华区总裁黄坚先生